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非公开实施细则

非公开发行股票竞价监管程序及注意事项

内容来自用户:蔡华锋

非公开发行股票竞价监管程序及注意事项《非公开发行股票实施细则》发布后,仍然发现个别公司在竞价操作中故意设定不合理的门槛,形成竞价对象间的不公平竞争,变相压缩竞价对象范围、压低发行价格,方便事先选定的对象入围。这种行为不利于上市公司和全体股东利益最大化,不符合《非公开发行股票实施细则》规定的要求。为贯彻《非公开发行股票实施细则》的相关要求,审核人员应当按照以下程序及注意事项对非公开发行股票竞价过程进行监管:•发审会提请发行人关注的事项在发审会通过后,审核人员应当约请保荐代表人和发行人的相关负责人进行沟通,并根据《实施细则》的规定,解释和强调发行的操作要求,主要包括以下事项:1、获得核准通知书后,发行人应当按照《实施细则》的要求公告保荐代表人和发行人的联系人、联系方式;2、严格按照《实施细则》编制认购邀请书、确定发送认购邀请书的名单;3、严格贯彻价格优先原则;4、自发出认购邀请书到发行对象报价截止的时间不得少于2个工作日,事先告知发行地点、报价方式,留给发行对象反应时间;5、严格落实保密措施,报价截止前不得向任何人泄露报价情况,接受报价的时间为连续的半个工作日,全程由律师见证,必须保证报价渠道的畅通;

非公开发行的定价如何产生

问:?哪些情况可以在董事会、股东大会阶段确定发行价格,哪些情况必须在取得发行核准批文后由市场投标决定价格? 答:根据《证券发行办法》的规定,非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,实际发行价不得低于发行底价。实施细则对上述规定进行了细化,明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取,股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时,根据实际情况,《实施细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。 对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的,可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。该种目的的发行,通常对发行对象有特定的要求,除了能带来资金外,往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平,优化上下游业务等,因此《实施细则》允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量,体现了公司自决的市场化原则。同时《实施细则》规定,此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上,这既符合长期战略投资的本意,又可很大程度上避免因认购股票后可在短期内抛售获利而引发的不公平现象。 对于以筹集现金为目的的发行,应当在取得发行核准批文后采取竞价方式定价。发行人的主要目的是筹集资金,对发行对象没有限制,发行对象属于财务型投资者。在目前上市公司股东对管理层的约束尚未完全到位的情况下,为使发行结果更加公平公正,使发行价格贴近公司投资价值,《实施细则》规定,最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后,经过有效的市场竞价产生。竞价制度的要点有三:一是严格贯彻价高者得的原则,价格是第一优先考虑的要素;二是扩大询价范围,确保充分竞争,防止询价范围小、容易被操纵的现象;三是认购报价过程应严格保密,任何人不得在竞价结束前泄露认购报价情况。 问:今后非公开发行股票涉及用资产认购股份事项的,上市公司按何种程序办理? 答:非公开发行股票涉及用资产认购股份事项的,可区分为两种情况,一种是构成重大资产重组的,另一种是不构成重大资产重组的。 对于涉及重大资产重组的非公开发行股票方案,考虑到重大重组行为具有特殊性,将使公司基本面和股票估值基础发生重大变化,为避免因其他投资者搭便车而造成发行过程有失公平,《实施细则》要求,今后上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应当分开办理,分两次发行。 非公开发行股票涉及用资产认购股份、但不构成重大资产重组的,应按非公开发行股票的要求提交申请文件。需指出的是,与《重组办法》关于以资产认购股份的规定相一致,按照《实施细则》办理非公开发行涉及以资产认购股份的,非公开发行股票的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。 问:召开非公开发行股票的董事会、股东大会应注意哪些事项?如何编制非公开发行股票的董事会预案? 答:召开非公开发行股票的董事会、股东大会应注意以下事项:(1)大股东或者战略投资者认购股份必须事先确定,且须在董事会前与相应发行对象签署附条件生效的认购合同,避免发行对象误导上市公司和投资者;(2)应严格按照细则规定制作议案并形成相关决议,避免由于决议不明或决议事项欠缺,造成董事会滥用股东大会授权,或者形成发行核准障碍;(3)要在董事会前提前编制好本次非公开发行股票的预案;(4)相关董事、股东,该回避的要回避。 所有拟非公开发行股票的公司,应当在第一时间公告非公开发行股票的预案,充分披露对投资者敏感的信息,确保信息披露的公平公正。为此,本次配套制订并同时公布了非公开发行股票信息披露的内容与格式准则。重点要求发行人披露募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的讨论与分析;发行对象为控股股东或者战略投资者的,还应当披露发行对象的基本情况和股份认购合同的内容摘要;发行对象用资产认购本次发行的股份的,还应当突出披露拟进入上市公司的资产的效益情况、资产转让合同的内容和资产定价合理性的讨论与分析。

你好,请问“非公开发行股票的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。”此依据在哪

这个是《上市公司非公开发行股票实施细则》中有明确的规定的,你可以看一下细则。http://baike.baidu.com/link?url=_QBuh9q1mj4D3k1A1VBgPIIkdoR0_k_mlSZ67VcsQkJLdKPX3RvLAQ0jcUclRnUm6-i-rFUZZiuq0sWBaeqvk_

上市公司非公开发行股票实施细则中关于发行定价

股份发行是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金,依照法律规定发售股份的行为。按照股份发行目的的不同,股份发行分为设立公司而向发行股份、为扩大公司资本而向发行股份两种类型。
一、 国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件
(一)基本条件 对发起人的要求:大于或等于3000万、35%
对社会公众发行的比例:大于等于25%、10%
净资产在总资中的比例:大于等于30%
(二)特定条件 无形资户在总资中的比例小于等于20%
最近3年连续盈利
(三)发起人与发起方式的界定
【解释】根据中国证监会的有关文件(1998年),对于国有企业改制为股份有限公司的,自1998年起,不能采取募集设立方式,只能采取“先:改制运行,后公开募集”的模式,即国
有企业首先以发起设立方式成立股份有限公司的名义向社会公开募集股份(发行新股)。
二、增资发行条件
公司增资发行股票,除符合前述公司设立时发行股票的条件外,还应当符合下列条件:前次发行的股份已募足,并间隔一年以上;公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。
三、申请股票上市的法定条件
(一)公司股本总额不少于人民币5000万元
(二)最近三年连续盈利。
(三)持有股票面值1000元以上的股东人数不少欲1000人。
(四)向社会公众发行的部分不少欲公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的,向社会公众发行部分的比例为15% (注意股份发行为10%)以上。
(五)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报表无虚假记载。

非公开发行股票申请获得证监会核准,有没有规定时间

自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行

非公开发行的股票什么时候可以卖

对于非公开发行证券的再出售(resale)[30] ,法律并不是绝对禁止。法律监管的重点在于投资者在获取证券时的目的是为了长期持有,还是仅仅为了作下一步分销(distribution)。根据1933年法第4款规定,非公开发行豁免不适用于承销商。作为承销商,其基本特征在于他从发行人处认购、购买证券的目的是为了再次分销出售给投资者,而不是为了长期持有。因此,“规则502”要求发行人尽到合理注意义务,以确保买方不具有承销商身份。判定发行对象是否有分销意图,主要考察他持股的时间的长短,以及持有人是否因发生了不可预见的事件从而被迫再出售证券。“规则144”(Rule144)与“规则144A”(Rule144A)分别对非公开发行证券的再出售做了规定。“规则144”涉及有持股期限定的流通转让,即在二级市场上的交易流通。“规则144A”则对向“合格机构投资者”(Qualified Institutional Buyers,简称“QIB”)的转让做了规定。
“规则144”
根据非公开发行证券的所有人,即拟出售方,与该证券发行人的关系是否为关联企业,“规则144”分别规定不同的交易转让条件。
当证券所有人与发行人之间是控制或被控制关系,或者是共同被第三人控制的关系时,需要符合以下四个条件:
(1) 至少持股一年以上,并且在再出售时向对方提供有发发行人的最新信息。关于持股期的起算,以持有人从发行人或从其关联企业处取得该股票之日中较晚的那个日期为准。如果是通过购买取得的,则以向前手支付完全对价时为准。如果是通过其它途径取得的,如以股份股利的方式、股份转换的方式、经营资产入股的方式或赠与、继承的方式取得的,则进一步依具体情况计算起算时间。
(2) 出售数量须遵守一定限制,以避免再出售对二级市场的交易有过激影响。在数量上,一次再出售的证券加上之前三个月内出售的同类别证券的总数量不得超过发行人最近公告中披露的该种类证券发行在外数量的1%,或前四个星期内在全国性证交所(或自动报价系统)成交的周平均交易量。
(3) 凡在任何三个月内出售的限制性证券超过500股或出售总额超过1万美元的,均需向SEC和有关证券交易所报送通知。
(4) 在出售方式上,持有人只能通过经纪商(Broker and Dealer)或与做市商(Market Maker)进行交易。
当证券所有人与发行人在出售当时以及出售前三个月内不存在关联关系,则只要出售是通过经纪商或与做市商直接进行交易的,且持股期超过两年,则卖方将不被视为具有承销商身份,该再出售即符合“规则144”。一般说来,在两年的持股期后,市场足以检验该非公开发行证券的质量和发行人的表现,投资者的投资情绪已稳定,已不太可能出现假借非公开发行行公开发行之实的现象。
“规则144A”
“规则144A”确认了向“合格的机构买方”出售非公开发行证券的做法。根据“规则144A”,无论是发行人、证券交易商和证券交易商以外的人作为卖方,只要其出售对象是“合格的机构买方”,或其合理地相信为“合格的机构买方”;卖方业已采取合理步骤确保“合格的机构买方”意识到卖方将依赖发行注册豁免;所发售的证券在发行时与在依全国性证交所或美国交易商间自动报价系统(NASDAQ)内挂牌交易的证券不属同一种类,[31] 也不是开放式基金公司、单位投资公司的证券;如发行人的证券不受1934年法13款、15d款的规制;则卖方或发行人只需向持有人提供即有关发行人营业和其产品、服务的简短报告,以及近二年的财务报表,而无须进行注册。
可以看出,在“规则144A”下的再出售应当具备四个条件,分别针对买方的身份要求、买方对卖方豁免信赖的认识、出售证券的类别以及拟买受方的信息获取。其中最关键的是买方必须是“合格的机构买方”。根据“规则144A”的定义,“合格的机构买方”包括以下六种类型:
(1) 拥有价值在100万美元以上的证券的所有权或投资决策权,而且已根据1934年法第15条登记的证券交易商;
(2) 根据1934年法已注册的代表“合格的机构买方”进行无风险资本金交易[32] 的证券交易商;
(3) 符合“规则144”(a)、(b)项所规定条件,拥有发行人总额在1亿美元以上的证券投资公司集团的成员的投资公司;
(4) 所有股东均为“合格的机构买方”的实体;
(5) 1933年法第3条规定的银行、存贷机构或其他金融机构,以及外国的银行、存贷机构或其他金融机构,总计拥有或有投资决策权的证券价值在1亿美元以上,且在最近[33] 的财务年度经审计的净资产超过2500万美元;
(6) 下列任何经济实体,无论是为自己的利益还是为其它“合格的机构买方”利益行事,只要其拥有的投资决策权或所有权的证券总额在1000万美元以上,且与该证券的 发行人无关联,即符合合格机构买方的要求:
a. 1933年法第2条规定的保险公司;
b. 依《1940年投资公司法》注册的投资公司或符合1933年法定义的商业发展公司;
c. 依《1958年小型企业投资法》在美国“小企业管理局”登记的小型企业投资公司;
d. 任何由州政府或其政府性分支部门代理机构,或州政府及其分支部门的职能机构为其雇员的利益建立并维持的雇员福利计划;
e. 满足《1974年雇员退休收入保障法》第1章规定的雇员福利计划;
f.《1940年投资顾问法》第2020条定义的商业发展公司;
g.《国内税收法典》第501条述及的组织、公司、合伙、“麻萨诸塞信托”或其他类似的商业信托;
h. 依《投资顾问法》登记的投资顾问。
参考资料:http://baike.baidu.com/view/1184622.htm